›

Kiểm toán ngân hàng - Lý thuyết M & A

doc 51 trang nguyendu 15670
Download
Bạn đang xem 20 trang mẫu của tài liệu "Kiểm toán ngân hàng - Lý thuyết M & A", để tải tài liệu gốc về máy bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên

Tài liệu đính kèm:

  • dockiem_toan_ngan_hang_ly_thuyet_m_a.doc

Nội dung text: Kiểm toán ngân hàng - Lý thuyết M & A

  1. A. LÝ THUYẾT M&A: 1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá thống nhất 1.1. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì : - Sáp nhập: là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). - Mua bán: là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. 1.2. Theo Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. * Phân biệt Hợp nhất và Thâu tóm: Hợp nhất Thâu tóm (Acquisitions hay
  2. (Consolidation) Takeovers) Ý nghĩa - Là thuật ngữ được sử dụng - Là thuật ngữ được sử dụng nghiệp vụ khi hai hoặc nhiều doanh khi một doanh nghiệp (gọi là nghiệp (sau đây được gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm hai) cùng thỏa thuận chia sẻ cách nắm giữ quyền kiểm soát tài sản, thị phần, thương hiệu đối với doanh nghiệp khác với nhau để hình thành một (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) doanh nghiệp hoàn toàn mới, thông qua thâu tóm toàn bộ với tên gọi mới (có thể gộp hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tên của hai doanh nghiệp cũ) tài sản của doanh nghiệp mục và chấm dứt sự tồn tại của tiêu đủ để khống chế toàn bộ hai doanh nghiệp này. các quyết định của doanh - Song hành với tiến trình nghiệp. này, cổ phiếu cũ của hai - Sau khi kết thúc việc chuyển doanh nghiệp sẽ không còn nhượng, doanh nghiệp mục tồn tại mà doanh nghiệp mới tiêu sẽ chấm dứt hoạt động ra đời sẽ phát hành cổ phiếu hoặc trở thành doanh nghiệp mới thay thế. con của doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường.
  3. Sơ đồ DN A + DNB DN C (DN DN A + DN B DN B minh họa mới) (với quy mô lớn hơn) Trong đó: Trong đó: - DN A, DN B: Hai doanh - Doanh nghiệp mục tiêu: DN nghiệp có ý định hợp nhất. A - DN C: DN mới được hình - Doanh nghiệp thâu tóm: DN thành dựa trên sự kết hợp B giữa hai DN A và DN B. Kết quả - Pháp nhân của DN A và - Cổ phiếu và pháp nhân của của hoạt DN B chấm dứt, cổ phiếu doanh nghiệp A chấm dứt. động của hai doanh nghiệp chấm - Cổ phiếu và pháp nhân của M&A dứt giao dịch trên thị trường. doanh nghiệp B vẫn được giữ - Pháp nhân mới được hình nguyên và vẫn được giao dịch thành với một tên gọi khác là bình thường. Quy mô hoạt DN C, DN C phát hành cổ động của doanh nghiệp B sẽ phiếu mới. được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp A. Quyền Các doanh nghiệp tham gia Quyền quyết định sẽ thuộc về quyết hợp nhất có quyền quyết doanh nghiệp có quy mô và tỷ định, kiểm định ngang nhau trong Hội lệ sở hữu cổ phần lớn hơn soát đồng quản trị mới. trong Hội đồng quản trị. Trong doanh trường hợp, “thâu tóm mang nghiệp tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền
  4. để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp. Tính phổ Việc chia sẻ quyền sở hữu, Hình thức này được phổ biến biến quyền lực và lợi ích một nhiều hơn, do tính chất đơn cách đồng đều và lâu dài giản hơn khi chia sẻ quyền lợi luôn khó khăn và khó thực sau quá trình thâu tóm. Doanh hiện giữa các cổ đông với nghiệp nào chiếm ưu thế hơn nhau. Vì lâu dần, do tính về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở chất độc chiếm sẽ hình thành hữu cổ phần sẽ có quyền quyết xu hướng liên kết giữa các định cao nhất trong việc quyết cổ đông có cùng mục tiêu định bầu chọn hội đồng quản với nhau, điều này sẽ dẫn trị, ban điều hành và chiến đến việc thay đổi về tỷ lệ sở lược hoạt động kinh doanh của hữu cổ phần trong doanh doanh nghiệp sau này. nghiệp. Do đó, hình thức hợp Hình thức thâu tóm phổ biến nhất đòi hỏi mức độ hợp tác hơn so với hợp nhất. rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia. Hình thức này chưa được phổ biến. 2. Phân loại M&A 2.1. Kết hợp ngang (horizontal Integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Ví dụ: GM - Deawoo, Daimler - Chrysler. Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh
  5. tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại. Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo. Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006. 2.2. Kết hợp dọc (vertical integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty kết hợp trên chuỗi giá trị đó. Có 2 phân nhóm khi kết hợp: - Kết hợp tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. Ví dụ: Doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo. - Kết hợp lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ: Doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh 2.3. Kết hợp tổ hợp (conglomerate integration): Bao gồm tất cả các kiểu kết hợp khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả, Được phân thành 3 nhóm: - Kết hợp tổ hợp thuần túy: 2 bên không hề có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ: Công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang. - Kết hợp bành trướng về địa lý: 2 công ty sản xuất cùng 1 loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Ví dụ: Tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan - Kết hợp đa dạng hóa sản phẩm: 2 công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ: Doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
  6. Tuy nhiên, hình thức kết hợp tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên. 3. Động cơ của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp? Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích họ thu được rất phong phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A đã được đề cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây. Tuy nhiên, trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Tiến sỹ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác”. Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Các nhóm lợi ích phổ biến: • Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn. • Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở
  7. khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp Internet ). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường. • Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp Công ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và cả bất động sản, giáo dục phổ thông Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý do này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự. • Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%).
  8. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. • Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. • Lý do đầu cơ: M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi công ty mục tiêu như một món hàng. Công ty mua có thể rất muốn được chia sẻ lợi nhuận trong một lĩnh vực mới đang có xu hướng phát triển, song lại không muốn tham gia, cam kết hay điều chỉnh chiến lược để trực tiếp kinh doanh. Vì thế nó chọn cách mua lại một công ty đã có sẵn trong ngành đó, sắp xếp lại và khoác lên công ty đó một chiếc áo càng hào nhoáng càng tốt. Sau đó sẽ bán lại công ty mục tiêu với mức giá cao. Việc này thực chất không khác việc đầu cơ cổ phiếu. Xong mức độ tham gia vào công ty mục tiêu là sâu sát hơn nhiều, vì công ty mua không đơn giản chỉ là cổ đông - mà là người chủ. Một dạng khác của đầu cơ, đó là khi công ty mua tách công ty mục tiêu thành nhiều phần và bán riêng lẻ, với kỳ vọng doanh lợi thu được sẽ nhiều hơn chi phí của vụ M&A trước đó. Và vì là đầu cơ nên rủi ro đi kèm cũng rất cao, đặc biệt trong trường hợp công ty mục tiêu là công ty chuyên môn hóa, khi mà một tỷ lệ đáng kể nhân viên có trình độ hoặc có tay nghề (của công ty mục tiêu) bỏ đi trước hoặc sau vụ M&A. Nếu điều này xảy ra, giá trị của công ty mục tiêu sẽ sụt giảm rất nhanh trong một thời gian ngắn. Ngoài ra, thực hiện M&A với lý do đầu cơ cũng rất dễ bị tổn thương với những thay đổi của thị trường. 4. Các phương thức thực hiện M&A 4.1. Đề nghị thầu (tender offer) (VD: Microsoft – Yahoo) Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ
  9. với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ: Công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa công ty A đã trả 4.550 triệu USD (so với thị giá 3.850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Biện pháp này được gọi là “hồi mã thương” (Shark repellent). 4.2. Ủy quyền hành động (Proxy fights) Phương thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn
  10. (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành. 4.3. Thương lượng tự nguyện Thực hiện thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập. Đây là trường hợp Tập đoàn News Corp. của nhà tỷ phú Murdoch đang cân nhắc bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD). Nếu nhìn nhận MySpace như khoản tiền mặt News Corp. trả cho Yahoo thì có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo đúng nghĩa. Tuy nhiên, xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, cơ sở khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên. Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho cuộc chiến với Google, đổi lại News Corp. sẽ có chân trong ban quản trị của Yahoo. 4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối
  11. cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều. Ví dụ: Vào năm 2005, Kinh Đô đã thâu tóm cổ phiếu của Tribeco trên thị trường chứng khoán và nâng tỷ lệ sở hữu lên 35,4%. Sau đó vào năm 2008, vẫn là Kinh Đô lại thực hiện một vụ mua lại khác thông qua thu gom cổ phiếu trên thị trường, đó là vụ mua lại 51% cổ phần của công ty bánh kẹo Vinabico. Tuy nhiên, điểm khác biệt giữa hai vụ này, đó là trong khi Tribeco là công ty niêm yết thì Vinabico lại là công ty đại chúng chưa niêm yết. Do vậy trước khi tiến hành thâu tóm Tribeco, Kinh Đô buộc phải công bố thông tin ra thị trường do ràng buộc của quy định về công bố thông tin đối với công ty niêm yết. Trong khi đó Vinabico thì chỉ biết mình bị đã có “chủ mới” sau khi Kinh Đô đã thâu tóm xong 51% và đưa ra thông báo. 4.5. Mua lại tài sản công ty Trong hầu hết các vụ mua bán, sáp nhập đều liên quan đến việc mua chứng khoán của công ty bị sáp nhập hay công ty mục tiêu. Nhưng còn có một phương thức khác mà công ty nhận sáp nhập hay công ty mua không cần mua cổ phiếu, đó là mua lại những tài sản của công ty mục tiêu. Trong những thương vụ như thế, công ty mua có thể giới hạn sự thâu tóm của mình chỉ với những tài sản cần cho nhu cầu của họ. Nếu họ mua toàn bộ cổ phiếu của công ty mục tiêu, họ cũng sẽ phải gánh cả những khoản nợ trên bảng cân đối. Sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông không giải phóng các cổ đông mới khỏi các khoản nợ. Và mua tài sản được coi là cách hiệu quả để tránh điều này. Tuy nhiên, nếu công ty mua mua một tỷ lệ tài sản đủ lớn, luật pháp có thể quy định họ sẽ phải có trách nhiệm trả các khoản nợ của công ty mục tiêu – và đó trong thực tế là một vụ sáp nhập. Thêm nữa, với công ty mua thì phương thức mua tài sản có thuận lợi hơn so với phương thức mua cổ phiếu ở chỗ: việc mua bán không nhất thiết phải thông qua các cổ đông. Ý kiến của cổ đông chỉ cần thiết khi họ muốn mua bằng cổ phiếu thay vì trả tiền mặt hoặc khi ban điều hành công ty không có đủ thẩm quyền quyết định. Ngược lại, cổ đông công ty bán luôn phải được thông qua về giá của tổng số tài sản bán ra (tất nhiên là khi giá trị tài sản đủ lớn và thường tuân thủ theo điều lệ công ty). Trong một vụ sáp nhập thông thường, cổ đông của công ty mục tiêu sẽ nhận được cổ phiếu hoặc tiền mặt. Còn trong một vụ mua tài sản, họ sẽ nhận tiền mặt hoặc chứng khoán của công ty mua. Với những thương vụ đó, các khoản nợ sẽ vẫn còn nguyên với công ty mục tiêu. Và nếu công ty mua không đủ tiền mặt để trả, họ thường không muốn trả cổ phiếu thường cho công ty mục tiêu. Thay vào đó, họ sẽ trả bằng chứng khoán nợ hay những cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết.
  12. Công ty mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. 5. Định giá M&A: 5.1. Các phương pháp định giá tài sản hữu hình khi thực hiện M&A: 5.1.1. Phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF: Phương thức này được sử dụng để qui dòng tiền tương lai của một dự án đầu tư về giá trị hiện tại. Từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án. Nếu dòng tiền tương lai sau khi chiết khấu có giá trị lớn hơn chi phí đầu tư hiện tại của dự án thì đây có thể là một cơ hội đầu tư tốt. Định giá DN bằng phương pháp DCF gồm 4 bước: 1) Ước lượng dòng tiền. 2) Tính tỷ lệ chiết khấu dựa trên các yếu tố rủi ro. 3) Ước lượng tăng trưởng cơ bản dựa trên bí quyết và kinh nghiệm. 4) Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo.
  13. Bước 1: Ước lượng dòng tiền. Dòng tiền tự do = Lợi nhuận ròng sau thuế + Khấu hao + Chi phí lãi vay sau thuế - Lãi sau thuế nhận được từ chứng khoán - Gia tăng trong tài sản lưu động (không tính tiền mặt và chứng khoán thị trường) + Gia tăng trong nợ ngắn hạn – Thay đổi trong nguyên giá TSCĐ (TSCĐ được mua mới) Bước 2: Tính tỷ lệ chiết khấu dựa trên các yếu tố rủi ro. Bước3: Ước lượng tăng trưởng cơ bản dựa trên bí quyết và kinh nghiệm. Ước tính tỷ lệ tăng trưởng của DN = ROE x Tỷ lệ lợi nhuận giữ lại
  14. Bước4: Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo. Giá trị luồng tiền tự do năm (n+1) Giá trị còn lại của DN vào cuối kỳ = (WACC - tỷ lệ tăng trưởng của DN) x (1 + WACC)n
  15. 5.1.2. Phương pháp giá trị tài sản thuần: Theo phương pháp này thì giá trị DN bằng giá trị thị trường của toàn bộ tài sản trừ đi giá trị thị trường của tất cả các khoản nợ của DN. 5.1.3. Phương pháp định giá theo bội số P/E: Giá trị của DN = Lợi nhuận dự kiến của DN x Bội số giá trên thu nhập 5.1.4. Phương pháp dựa vào doanh thu: 5.2. Các phương pháp định giá tài sản vô hình: 5.2.1. Cách tiếp cận từ khía cạnh thị trường: Phương pháp này dựa trên những vụ mua bán sáp nhập cùng ngành đã xảy ra trước đây để sử dụng tiến hành điều chỉnh và đưa ra mức giá cuối cùng. Phương pháp này có nhược điểm rất lớn là bản chất thương hiệu phải là duy nhất, mặc dù 2 thương hiệu có cùng thị phần, cùng năng lực đội ngũ nhân viên, cùng doanh thu, cùng lợi nhuận nhưng không thể quyết định giá của 2 thương hiệu này một cách dể dàng, vì việc này còn liên quan đến mức độ cảm nhận của khách hàng, tiềm năng khai thác thương hiệu và mục đích của người mua là dùng nó để làm gì. 5.2.2. Cách tiếp cận dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu: Cách này sẽ tổng hợp các chi phí mà DN đã đầu tư nhằm tạo ra thương hiệu hay các chi phí phát sinh trong quá trình xây dựng thương hiệu.
  16. Tuy nhiên cách này không thực sự xác định được giá trị của thương hiệu, mà là xác định phần vốn DN đã đầu tư để xây dựng thương hiệu, vì vậy không thể hiện được giá trị thị trường của thương hiệu. Cách xác định này còn có nhược điểm rất lớn là: nếu DN bỏ ra rất nhiều chi phí để quảng cáo nhưng không làm tăng giá trị cho thương hiệu thì chi phí đầu tư không tỷ lệ thuận với giá trị của thương hiệu. Theo tài liệu International Training Course, các loại chi phí cần xem xét là: - Quảng cáo - Hợp pháp hoạt động kinh doanh, xử phạt vi phạm và kiện tụng. - Nghiên cứu thị trường. - Hoa hồng bán hàng. - Tổ chức nhân sự. - Chi phí phân phối. - Phát triển thị trường. - Khuyến mãi. - Phát triển sản phẩm. - Phí thử nghiệm, đăng kí và các loại phí khác. 5.2.3. Phương pháp định giá tương đối: Phương pháp này xác định giá trị thương hiệu của DN bằng cách so sánh giá trị thị trường của DN kinh doanh sản phẩm, dịch vụ có thương hiệu và giá trị thị trường của DN không có thương hiệu. Tính sự khác biệt về giá của sản phẩm có thương hiệu và sản phẩm không có thương hiệu. Tính ra các dòng tiền khác biệt này. Chiết khấu các dòng tiền này về hiện tại. Đó chính là giá trị của thương hiệu.
  17. Tính sự khác biệt về doanh số bán của sản phẩm có thương hiệu và sản phẩm không có thương hiệu. Tính ra các dòng tiền khác biệt này. Chiết khấu các dòng tiền này về hiện tại. Đó chính là giá trị của thương hiệu. Các sản phẩm có thương hiệu tạo ra thu nhập nhiều hơn bằng cách: cắt giảm chi phí, tăng giá bán. Sử dụng phần chênh lệch đó cộng thêm các giả định về tăng trưởng, thị phần, lạm phát, để dự đoán dòng tiền tăng thêm. Cuối cùng tính hiện giá bằng một tỷ suất chiết khấu thích hợp. 5.2.4. Phương pháp định giá thương hiệu của INTER BRAND: Gồm có 5 bước: - Phân tích thị trường. - Phân tích tài chính. - Phân tích nhu cầu. - Đo lường sức mạnh cạnh tranh. - Xác định giá trị thương hiệu. 5.2.5. Các dựa vào lòng trung thành của khách hàng đối với thương hiệu: Đây là cách lượng hóa lòng trung thành của khách hàng như giá trị của một tài sản vô hình. B. CÁC LÀN SÓNG M&A TRONG LỊCH SỬ Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thường xảy ra theo kiểu làn sóng (M&A waves) và đã có từ hơn 100 năm nay. Làn sóng M&A được biết đến trong khoảng thời gian chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ (trust, consortium) trong giai đoạn 1895- 1905. Đây là giai đoạn đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng với sự phát triển với tốc độ cao của các cường quốc kinh tế mới nổi như Hoa Kỳ, Đức,
  18. Nhật Bản. Cuộc đại sáp nhập này bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh. Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang với nhau nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ và hoạt động M&A được biết đến từ đó. Hoạt động M&A trên thế giới trải qua những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng M&A. Mỗi làn sóng xuất hiện do sự kết hợp của nhiều điều kiện khác nhau và đều có những đặc điểm riêng biệt. Dù vậy, vẫn có những nét tương đồng đáng chú ý giữa chúng. Làn sóng thứ nhất: Làn sóng đường ray xe lửa - The railroad wave (1895- 1905) Hoa Kỳ là quốc gia đầu tiên xuất hiện làn sóng M&A. Làn sóng này được kích thích bởi sự cạnh tranh của hệ thống đường sắt xuyên lục địa lần đầu tiên kết nối toàn bộ các thành phố trong cả nước và đã góp phần tạo nên một thị trường thống nhất tại Hoa Kỳ. Mạng lưới đường sắt đã tạo cơ hội cho các công ty địa phương phát triển thành những công ty mang tầm cỡ quốc gia. Chính vì thế làn sóng sáp nhập này còn có tên gọi là làn sóng đường ray xe lửa. Trong thời kỳ này xảy ra cả các vụ sáp nhập ngang (horizontal mergers – sáp nhập giữa các công ty kinh doanh cùng một loại sản phẩm, cạnh tranh trên cùng một thị trường) và sáp nhập dọc (vertical mergers – sáp nhập giữa các công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của các doanh nghiệp sáp nhập), song sáp nhập ngang là chủ yếu. Một số thương hiệu nổi tiếng toàn cầu đã ra đời thông qua các vụ sáp nhập ngang của những công ty hàng đầu như Coca-Cola hay General Electric. Làn sóng thứ Hai: Làn sóng ô tô - The automobile wave (1918- 1930)
  19. Làn sóng M&A lớn tiếp theo cũng xảy ra tại Hoa Kỳ và bắt nguồn từ sự phát triển nhanh chóng của thị trường xe hơi trong thập niên 20 và đầu những năm 30 của thế kỷ trước. Trong khi hệ thống đường sắt kết nối các thành phố dọc theo lục địa, thì sự tiện nghi sẵn có của ô tô giúp các khách hàng có thể dùng phương tiện này để đi lại nhiều địa điểm trong một phạm vi nhỏ hơn. Sự phát triển của ô tô cũng cho phép các công ty sử dụng ngày càng nhiều hơn những đội bán hàng chuyên nghiệp. Việc sử dụng phổ biến các loại xe tải và xe giao hàng đã tạo điều kiện kinh doanh thuận lợi cho nhiều công ty đặc biệt là các công ty chế biến và phân phối thực phẩm. Làn sóng này thường được gọi là làn sóng ô tô. Và đó cũng là thời kỳ đỉnh cao của các vụ sáp nhập dọc và sáp nhập ngang. Đặc trưng dễ thấy nhất của làn sóng này có lẽ là sự kết hợp ngang mạnh mẽ giữa các công ty thứ cấp hay các nhà sản xuất phụ trợ trong ngành công nghiệp nặng và khu vực tài chính. Tiêu biểu là General Motor, công ty lớn nhất của Mỹ bấy giờ trở thành một tổ hợp khổng lồ bằng việc sáp nhập và mua lại hàng loạt những công ty phụ trợ. Làn sóng thứ Ba: Làn sóng sáp nhập tổ hợp - The conglamerate wave (1965- 1970) Tiếp nối làn sóng của những năm 20 là làn sóng của những năm 60. Và nó thường được gọi với cái tên làn sóng sáp nhập tổ hợp. Luật pháp tại Hoa Kỳ lúc này đã đưa ra nhiều quy định nghiêm ngặt khiến cho các công ty khá khó khăn khi muốn thực hiện sáp nhập dọc hay ngang. Ngược lại trong thời kỳ này nền kinh tế năng động của Hoa Kỳ đã bơm những liều thuốc kích thích cho hoạt động M&A tăng trưởng mạnh. Điều này khiến cho các công ty bắt đầu thực hiện các vụ sáp nhập với những công ty khác có lĩnh vực hoạt động hoàn toàn khác biệt. Đã có khoảng 25000 vụ sáp nhập trong thời kỳ này, cao điểm là năm 1969 với 6000 vụ. Tính đến năm 1968, hơn 100 trong số 500 công ty lớn nhất được bầu chọn năm 1962 bởi tạp chí Fortune đã biến mất, thay vào đó là sự hình thành của một loạt tổ hợp lớn, tiêu
  20. biểu là AT&T. Làn sóng này còn được biết đến bởi rất nhiều các vấn đề gặp phải, chẳng hạn như sự khác biệt trong cung cách quản lý hay văn hóa giữa các công ty, và cũng có rất nhiều thất bại đã xảy ra. Đây cũng là lần đầu tiên làn sóng M&A ảnh hưởng mạnh đến Châu Âu và Canada, thay vì chỉ tập trung vào Hoa Kỳ như 2 làn sóng trước. Làn sóng thứ Tư: Làn sóng thâu tóm - The take-over wave (1980- 1990) Thập kỷ 80 là thời kỳ gia tăng mạnh mẽ của giá cổ phiếu và sự sôi động của nền kinh tế toàn cầu. Đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn ra khá mạnh mẽ, vì thế còn được biết đến với tên gọi “làn sóng thâu tóm” (take-over wave). Việc giữ lãi suất ở mức tương đối thấp ở một loạt các quốc gia đã tạo cơ hội cho sự phát triển của hoạt động M&A. Nó đã thúc đẩy một số lượng đáng kể các vụ mua lại bằng tiền mặt cũng như đòn bẩy tài chính (Leveraged Buyout-LBO). Trong đó có nhiều vụ được thực hiện với quy mô vô cùng lớn xét tại thời kỳ đó như vụ DuPont mua Conoco năm 1981 với giá khoảng 8 tỷ USD, là vụ M&A lớn nhất tính
  21. đến thời điểm đó, sau đó là Chevron-Gulf (13,3 tỷ USD, 1984) hay Texaco-Getty (10 tỷ USD, 1984) Các chính phủ Hoa Kỳ và Anh trong các nhiệm kỳ liên tiếp đã bãi bỏ cũng như nới lỏng hơn nhiều đạo luật về hạn chế và kiểm soát hoạt động M&A. Động thái này đã khuyến khích mạnh mẽ các vụ sáp nhập ngang với quy mô lớn. Môi trường cạnh tranh khốc liệt tại Mỹ đã góp phần cắt giảm đáng kể số lượng công ty trong nhiều ngành, bao gồm cả sản xuất dầu lửa và hóa chất. Làn sóng thứ Năm: Làn sóng đầu cơ và đại sáp nhập - The mega-merger wave (1992- 2001) Làn sóng này bắt đầu vào đầu thập niên 90 và bùng nổ mạnh mẽ trong những năm cuối cùng của thế kỷ 20 thậm chí lấn sang cả những năm đầu của thể kỷ 21. Tổng giá trị các thương vụ đã tăng từ 322 tỷ USD năm 1992 lên đến 3,2 nghìn tỷ USD năm 2000. Đặc trưng của thời kỳ này là: - Thị trường tăng trưởng chậm lại, do đó các công ty dựa vào M&A để có thể tăng trưởng trong điều kiện thị trường như vậy. - Lãi suất duy trì ở mức rất thấp. Các công ty có thể thực hiện các món vay lớn với lãi suất thấp hơn rất nhiều so với những năm trước đó. Điều này khiến M&A trở nên hấp dẫn do tạo ra được công ty có quy mô lớn hơn, tận dụng lợi thế về quy mô để thực hiện những khoản vay lớn hơn. - Cho đến cuối thập niên 90, nhiều ngành kinh tế đã phát triển đến ngưỡng giới hạn, cung vượt quá cầu trong hầu hết các ngành, gây áp lực lên giá cả và tạo sự cần thiết phải cắt giảm chi phí để tăng tính cạnh tranh. Một cách để đạt được điều này đó là thực hiện tính kinh tế theo quy mô (economy scale), thông qua hoạt động M&A. - Sự phát triển của máy vi tính và công nghệ thông tin đã ảnh hưởng ngày càng lớn tới hoạt động của các công ty. Sự ngăn cách địa lý và biên giới giữa các quốc gia
  22. đã trở nên kém phần quan trọng hơn khi Internet bùng nổ và xóa đi những rào cản thương mại truyền thống. Các công ty bắt đầu nhận ra rằng thị trường toàn cầu mở ra sự tiếp cận giữa cả khách hàng và nhà cung cấp hàng hóa cũng như dịch vụ. Làn sóng này xứng đáng với cái tên đại sáp nhập với hàng loạt thương vụ có quy mô rất lớn vào cuối thập kỷ 90 và đầu những năm 2000 như Vodafone mua lại AirTouch Communications với giá 60 tỷ USD (1999) và ngay sau đó tiếp quản Mannesman với giá kỷ lục 183 tỷ USD, hay American Online (AOL) hợp nhất với Time Warner trong một thương vụ lên tới 164,747 tỷ USD (2000). Ngoài ra còn phải kể đến rất nhiều thương vụ với giá trị hàng chục tỷ USD như Pfizer mua Warner-Lambert (90 tỷ USD, 1999), Exxon hợp nhất Mobil thành Exxon-Mobil (77,2 tỷ USD, 1998) hay Citicorp hợp nhất Travelers Group thành Citigroup (73 tỷ USD, 1998) Làn sóng thứ Sáu: Làn sóng thông tin và toàn cầu hóa - The globalisation wave (2003- 2008) Làn sóng thứ Sáu diễn ra ở thời kỳ có tốc độ tăng trưởng cao trong các ngành công nghệ mới và thông tin liên lạc, đặc biệt là việc bùng nổ mạng thông tin toàn cầu - internet. Nhìn chung làn sóng thứ Sáu là thời kỳ mà các công ty bộc lộ khả năng cạnh tranh toàn cầu; rất nhiều các rào cản thương mại đã trở nên yếu đi hoặc bị bãi bỏ. Tại nhiều nước, những ngành phúc lợi công cộng đã được tư nhân hóa, và cạnh tranh toàn cầu cũng tạo ra áp lực khiến nhiều quy định bị bãi bỏ trong một số lĩnh vực. Kết quả rõ nét nhất đó là sự xóa mờ những ranh giới thương mại truyền thống giữa các quốc gia cũng như giữa các lĩnh vực. Và điều đó dẫn đến các công ty tất yếu phải thay đổi. Họ buộc phải cắt giảm chi phí trong khi sản xuất ra các mặt hàng có chất lượng cao hơn và hướng về người tiêu dùng hơn. Các yếu tố này được kết hợp để tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động M&A. Các vụ M&A tiêu biểu trong thời kỳ này là: BHP Billiton-Rio Tinto (152 tỷ USD, 2007), Royal Bank
  23. of Scotland-ABN Ambro Holdings (95,6 tỷ USD, 2007), Royal Dutch Petroleum- Shell Transport&Trading (74,35 tỷ USD, 2004), AT&T-BellSouth Corporation (72,671 tỷ USD, 2006) Làn sóng thứ Sáu có nhiều điểm tương đồng so với làn sóng đầu tiên. Với làn sóng đường ray xe lửa, cũng những tiến bộ trong khoa học kỹ thuật đã mở rộng thị trường cho hàng hóa lan khắp cả một quốc gia rộng lớn. Còn trong làn sóng thứ Sáu, công nghệ mới đại diện bởi máy tính, công nghệ thông tin và internet đã bắt đầu mở ra thị trường toàn cầu. Như vậy, lịch sử M&A với sáu làn sóng cho thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động mạnh mẽ của M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, đặc biệt nó thường được kích thích bởi các tác động kinh tế- xã hội lớn. Khi nền kinh tế suy thoái hay gặp khủng hoảng, cầu về M&A giảm sút dù xuất hiện nhiều nguồn cung giá rẻ, vì hầu hết các doanh nghiệp ít nhiều đều gặp khó khăn và đều phải tìm cách trụ vững trước khi nghĩ đến việc tiếp quản những “gánh nợ” khác. Trong khi với nền kinh tế thịnh vượng, cung và cầu về M&A sẽ cân bằng hơn. Nguồn hàng lúc này không chỉ là các công ty gặp khó khăn, mà gồm cả những công ty kinh doanh tốt và có lợi nhuận cao.  Tình hình hoạt động M&A thế giới thời gian qua: 1. Tình hình M&A trước khủng hoảng kinh tế tài chính toàn cầu: Thị trường M&A đã ra đời và phát triển qua nhiều giai đoạn. Hoạt động sôi nổi nhất là tại thị trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890, tính đến năm 2000 M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động. Tại Anh, M&A đã xuất hiện từ thập niên 60 của thế kỷ 20. Ở thị trường các nước Châu Âu còn lại M&A cũng ra đời từ những năm 1980. Sau sự trỗi dậy mạnh mẽ của làn sóng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới vào năm 2000, hoạt động này tạm thời lắng xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng M&A lại xuất hiện và liên tục phát triển. Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giá trị
  24. giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu vào năm 2005 tăng đến 38.4% so với năm 2004. Các vụ mua lại và sáp nhập trong năm 2005 chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng. Điều này chứng tỏ giá dầu thế giới đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động của các doanh nghiệp trong cùng lĩnh vực. Ngoài ra, tài chính vẫn là lĩnh vực có khối lượng giao dịch lớn. Hai hợp đồng giao dịch lớn nhất năm 2005: Đơn vị: Tỷ USD Bên mua Bên bán Tổng giá trị giao dịch P & G Tập đoàn Gillette 57.2 Mitsubishi Tokyo Financial Ngân hàng UFJ 41.4 Group Năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch ở thị trường M&A toàn cầu. Năm 2006 là năm thiết lập tốc độ về giá trị giao dịch. Tổng giá trị giao dịch năm 2006 lên tới 3460 tỷ USD tăng so với năm 2005 đến 34%, vượt kỷ lục lập năm 2000 là 3.330 tỷ USD. Tổng kết M&A thế giới từ 1987-2006 cho thấy xu hướng M&A bắt đầu tăng mạnh
  25. từ năm 1997 và lên đến đỉnh điểm vào năm 2000. Sau đó giảm mạnh và tạm thời lắng xuống. Cho đến năm 2004, làn sóng M&A thế giới lại bắt đầu hoạt động mạnh trở lại và tiếp tục phát triển. 2. Tình hình M&A trong giai đoạn khủng hoảng kinh tế tài chính toàn cầu: Năm 2007 đã trở thành một cái mốc trong lịch sử tài chính thế giới với sự bùng nổ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu. Chính điều này đã làm cho làn sóng M&A tăng mạnh với nhiều hình thức khác nhau. Hoạt động M&A thế giới năm 2007 đã chứng kiến nhiều kỷ lục mới, tổng giá trị các thương vụ mua bán & sáp nhập đạt 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3.600 USD vào năm 2006. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công. Các hợp đồng M&A lớn trong năm 2007: Đợn vị: tỷ USD Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch BHP Billiton Rio Tino 173.4 Barclays ABN Amro 90.8 Blackstone Hilton 26 Thomson Reuster 17.2 HeidelderfCement AG Hanson 15.5 Newyork Stock Exchange Euronext 9.96 Cerberus Fund Chrysler 7.4 Nền kinh tế thế giới bắt đầu sụt giảm trong suốt năm 2008. Kết thúc 5 năm gia
  26. tăng liên tục hoạt động M&A, so với năm 2007, giá trị các vụ M&A năm 2008 chỉ có 2.900 tỷ USD, giảm 29.6%, đây là mức thấp nhất kể từ 2005. Hoạt động này tại Châu Âu giảm 43%, trong khi đó ở Trung Đông và Châu Phi giảm 18%. Tại Nhật các thương vụ M&A giảm 44% và ở Mỹ giảm 40% về số lượng. Trên đây là biểu đồ về giá trị các vụ M&A của các khu vực từ Qúy I/2005 đến Qúy 2/2008. Qua đó có thể thấy được hầu hết các khu vực đều có hoạt động M&A sôi nổi nhất là vào năm 2007, trong đó M&A ở Mỹ có giá trị nhiều nhất so với các khu vực khác. Đỉnh điểm là vào quý II năm 2007, M&A ở Mỹ lên đến con số cao nhất trong thời kỳ này và cao hơn so với các khu vực khác. Riêng quý IV/2007 giá trị M&A cao nhất thuộc về khu vực EMEA. Sang năm 2008, năm mà nền kinh tế thế giới chịu ảnh hưởng nặng nề nhất bởi cuộc khủng hoảng, giá trị các thương vụ M&A giảm đi khá nhiều. Phí cho các thương vụ M&A đã hoàn thành giảm 30% xuống còn 15.9 tỷ USD so với 22.7 tỷ USD năm 2007. Hoạt động M&A năm 2008 giảm đi đáng kể so với cùng kỳ năm 2007.Có thể thấy rõ điều đó qua biểu đồ sau:
  27. Biểu đồ cho thấy các thương vụ M&A đã hoàn thành giảm, còn các thương vụ đang còn trên tiến trình biến động, lúc tăng lúc giảm, các thương vụ bị hủy bỏ nhìn chung là tăng. Nhìn về tổng thể thì M&A năm 2008 giảm so với năm 2007. Sang năm 2009, hoạt động M&A vẫn tiếp tục có chiều hướng giảm, có thể thấy được điều đó qua bảng số liệu sau :
  28. Nguồn : Thomson Reuters Qua bảng trên, ta có thể thấy được về tổng thể cũng như riêng từng khu vực, các thương vụ M&A trong 7 tháng đầu năm 2009 có xu hướng giảm cả về số lượng và giá trị so với cùng kỳ năm 2008. Giá trị các thương vụ M&A quý III/2009 đạt được 369.3 tỷ USD, giảm 54% so với cùng kỳ năm 2008. Từ đầu năm tới nay, phí cho các thương vụ ước tính giảm 57% xuống còn 11.9 tỳ USD, hoạt động M&A khu vực Châu Âu giảm hơn một nửa xuống còn 433.8 tỷ USD, cũng hoạt động này ở Mỹ giảm 43%, ở khu vực Châu Á giảm 38%. C. THỰC TRẠNG M&A Ở VIỆT NAM:
  29. 1. Thị trường M&A đang khá sôi động Hình 1 : Số vụ và Giá trị giao dịch M&A trong những năm gần đây. Đơn vị (triệu USD) Số vụ và Giá trị giao dịch M&A tăng mạnh trong những năm gần đây. Theo đó, nếu như năm 2005 chỉ có 18 thương vụ M&A, tổng trị giá 61 triệu USD, thì đến năm 2006 đã có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD. Năm 2007, các vụ M&A tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương, với 113 thương vụ với tổng trị giá lên tới 1,753 tỷ USD. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì tính đến 31/12/2007 có 1.092 dự án có chuyển nhượng vốn, với tổng giá trị 16,8 tỷ USD. Số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam gia tăng mạnh từ 146 vụ năm 2008 lên tới con số 295 vào năm 2009 với tổng giá trị đạt trên 1,14 tỷ USD. Năm 2010, con số này là 345 và tổng giá trị giao dịch đạt 1,75 tỉ USD. Giá trị tăng trưởng các thương vụ M&A tại Việt Nam năm 2010 so với 2009 đạt 65%, một
  30. mức tăng kỷ lục! Trước đó, tốc độ tăng trưởng hàng năm chỉ khoảng 25-30%. Năm 2011, đã vượt lên mức 4,7 tỉ USD. 3 tháng đầu năm nay xấp xỉ 2 tỉ USD. Các thống kê cho thấy, các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường ở quy mô 2 - 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 - 30 triệu USD. Tuy nhiên, số thương vụ nhiều cũng chứng tỏ, các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình. Chẳng hạn, chuyển nhượng các dự án hoặc công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây. Sự tăng trưởng này được giải thích một phần do sự huy động về vốn gặp rất nhiều khó khăn. Trong bối cảnh đó, các hoạt động M&A sẽ là giải pháp để huy động vốn có hiệu quả hơn so với đi vay ngân hàng. Việc tham gia các hoạt động M&A sẽ hỗ trợ các doanh nghiệp Việt Nam có cơ hội tái cấu trúc hoạt động của mình. 2. Các thương vụ liên quan đến nước ngoài chiếm tỉ lệ lớn:
  31. Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77%. Con số này cho thấy, hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi động tại Việt Nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn. Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. Năm 2011 là năm có nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam. Lý do chính của sự gia tăng trong M & A liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt
  32. Nam là nhà đầu tư nước ngoài đã nhận ra có những cơ hội đầu tư thuận lợi hơn trong việc mua các doanh nghiệp trong nước hơn so với đầu tư trực tiếp trong nước. Bên cạnh đó, trong năm 2011, giao dịch liên quan đến lựa chọn nhà đầu tư chiến lược cũng đã được thực hiện.Tài chính, tiêu dùng và bất động sản như là mục tiêu của các nhà đầu tư nước ngoài. Nhật Bản dẫn đầu trong số các quốc gia có doanh nghiệp thực hiện M&A vào Việt Nam, xét cả về số lượng và giá trị. Và giới quan sát đang nói về một “làn sóng đầu tư từ Nhật Bản”. Các thương vụ được nói đến nhiều nhất là Mizuho trở thành đối tác chiến lược của Vietcombank, hay thương vụ Unicharm mua 95% cổ phần của Diana. Đồng nghiệp của chúng tôi từ Recof sẽ phân tích kỹ hơn điều này trong bài viết về xu hướng M&A từ Nhật Bản vào Việt Nam. Bảng 1: 10 quốc gia có M&A nhiều nhất tại Việt Nam (xét theo số thương vụ và giá trị) STT Quốc gia Giá trị Số thương vụ STT Quốc gia Số thương vụ Giá trị 1 Nhật Bản 596 19 1 Nhật Bản 19 596 2 Hà Lan 502 3 3 Hàn Quốc 461 9 2 Singapore 10 54 4 Mỹ 259 5 5 Thái Lan 208 2 3 Hàn Quốc 9 461 6 Đức 110 2 7 Đan Mạch 86 1 4 Mỹ 5 259 8 Ấn Độ 64 2 9 Úc 55 2 5 Hà Lan 3 502 10 Singapore 54 10 6 Thái Lan 2 208 7 Đức 2 110 8 Ấn Độ 2 64 9 Úc 2 55 10 Hồng Kông 2 25
  33. Sự hiện diện của yếu tố nước ngoài trong M&A của Việt Nam có thể được giải mã qua ba lý do sau: - Trước hết, doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam còn bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động này. - Thứ hai, doanh nghiệp nước ngoài mới tạo ra nguồn “hàng hóa” tốt cho cả cung và cầu trong M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nước không thể với tới. Mặt khác các doanh nghiệp trong nước cũng chỉ muốn liên doanh, liên kết với doanh nghiệp nước ngoài nhằm khai thác những thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh nghiệm quản lý của họ. - Thứ ba, M&A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và phổ biến giúp các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà không phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu. Đặc biệt, trong bối cảnh thị trường dịch vụ được bảo hộ theo lộ trình cam kết WTO thì M&A là một trong những con đường ngắn nhất để các doanh nghiệp nước ngoài tiếp cận mạng lưới bán lẻ của Việt Nam.
  34. 3. Tài chính - ngân hàng, hàng tiêu dùng là những ngành chủ đạo: Hinh 4: Tỷ lệ M&A theo ngành kinh tế 2011 M&A ngành tài chính ngân hàng chiếm tỷ trọng lớn nhất 24% về giá trị.
  35. Ngành hàng tiêu dùng được đánh giá là thu hút nhất, với tổng giá trị thương vụ lên đến 1 tỷ USD, chiếm 25% tổng giá trị M&A tại Việt Nam. Các thương vụ nổi bật và mua tỷ lệ cổ phần chi phối cho thấy xu hướng các nhà đầu tư nước ngoài đang thực hiện mở rộng chuỗi giá trị và tiếp cận thị trường thông qua M&A. Có thể kể đến các thương vụ như Unicharm - Diana, Marico - ICP, Carlsberg - Bia Huế Lĩnh vực tài chính - ngân hàng được các nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục quan tâm. Các thông tin về Mizuho - Vietcombank, IFC - Vietinbank, PVI - Talant cho thấy, các nhà đầu tư nước ngoài vẫn mong muốn được đầu tư chiến lược vào các tổ chức tài chính lớn cổ phần hóa. 4. Hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn.
  36. Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thôn tính mang tính thù địch nào. Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đây. Tuy vậy, một số thủ đoạn lắt léo trong thâu tóm doanh nghiệp (vụ CocaCola Vietnam) và đối thủ (kem đánh răng Dạ Lan) cũng đã từng được sử dụng một cách bài bản. 5. Cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai. Các vụ M&A chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh nghiệp (toàn bộ hoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp nhất. Hình thức này cũng không phổ biến trên thế giới. Hơn nữa, trình độ quản lý của Việt Nam chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất đòi hỏi. Ngoài ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital – Mai Linh; Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai) mà không nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành công ty (thâu tóm). Mặc dù vậy, trong một số lĩnh vực tài chính ngân hàng doanh nghiệp nước ngoài cũng không có cách lựa chọn nào khác do những hạn chế mua cổ phần không quá 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp niêm yết), như trường hợp ANZ - SSI, Sacombank; Standard Chatter – Ngân hàng ACB 6. Cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập. Một số quan chức và doanh nghiệp cho rằng Việt Nam thiếu một “nơi gặp gỡ” để cho các doanh nghiệp trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web (muabancongty.com của công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang
  37. tính chất rao vặt như vậy. Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, trong những phòng họp kín. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng cần được giữ tuyệt mật cho đến phút chót bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các công ty, thậm chí hủy hoại ngay cả dự định sáp nhập đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một số doanh nghiệp Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Tâm điểm của hoạt động M&A chính là các công ty tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động này. Họ vừa đóng vai trò môi giới vừa làm tư vấn cho các bên trong vụ M&A. Các thể chế tài chính ngân hàng của Mỹ như Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase đều là những công ty tư vấn hàng đầu về M&A trên phạm vi toàn thế giới. Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lý nhà nước và doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam.  Các động cơ của hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam: Để có thể kinh doanh ở Việt Nam, các công ty nước ngoài thường chọn phương thức mua bớt cổ phần trong các công ty Việt Nam để liên doanh hoạt động. Ngoài ra, trong giai đoạn này cũng đã có những hoạt động sáp nhập của các doanh nghiệp nhà nước nhằm cải thiện tình hình kinh tế trong khu vực kinh tế quốc doanh; những hoạt động sáp nhập của các công ty cổ phần để có thể lành mạnh hóa khả năng kinh doanh của các đơn vị vừa và nhỏ trong khu vực kinh tế tư nhân - những hoạt động sáp nhập trong lãnh vực ngân hàng cổ phần đã minh họa cho điều đó. Hoạt động mua bán, sáp nhập được các doanh nghiệp thực hiện xuất phát từ những động cơ sau đây: - Thứ nhất, các doanh nghiệp muốn mở rộng phạm vi, quy mô hoạt động.
  38. Đây là động cơ chính trong hoạt động mua bán, sáp nhập của các doanh nghiệp. Nhiều doanh nghiệp tuy có thị phần và tầm ảnh hưởng rất lớn nhưng vốn dĩ bản chất thị trường cạnh tranh nên họ không ngừng các chiến lược mở rộng quy mô hoạt động. Việc mua bán, sáp nhập nhằm mục đích sử dụng hệ thống phân phối của đối tác để mở rộng địa bàn hoạt động. Chẳng hạn: một doanh nghiệp muốn xâm nhập vào các thị trường mà đối tác đã có sẵn nền tảng vững chắc thì việc mua bán, sáp nhập có thể xem là một giải pháp tốt. Ví dụ: Năm 1995, khi Colgate - Pamolive muốn xâm nhập vào thị trường kem đánh răng Việt Nam, họ đã mua 60% cổ phần của Công ty kem đánh răng Dạ Lan (tại thời điểm đó, kem đánh răng Dạ Lan chiếm khoảng 30% thị phần kem đánh răng Việt Nam) để có thể hoạt động tại thị trường kem đánh răng Việt Nam. Đến năm 1998, Colgate Pamolive đã mua luôn cổ phần còn lại để trở thành doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài. Qua sự việc này chúng ta thấy rằng: chính hệ thống nền tảng mà kem đánh răng Dạ Lan có sẵn đã góp phần rất lớn trong việc phát triển của Colgate Pamolive. Vụ thâu tóm Tribeco thông qua thu mua chứng khoán của tập đoàn Kinh Đô cũng là một minh chứng tiêu biểu. Rõ ràng sau nhiều năm làm ăn có lãi trong lĩnh vực sản xuất bánh kẹo, Kinh Đô muốn nhảy sang một mảng khác có nhiều nét tương đồng là kinh doanh nước giải khát. Và việc mua Tribeco là cách nhanh nhất để họ thực hiện điều này. Việc các tập đoàn lớn đầu tư vốn cho những công ty không cùng ngành diễn ra ngày một phổ biến, cũng là một cách để họ dần nhảy sang các lĩnh vực kinh doanh không phải truyền thống, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng. - Thứ hai, các doanh nghiệp muốn tăng vốn.
  39. Hoạt động sáp nhập mang động cơ này thường nằm trong lĩnh vực ngân hàng là chính. Bản chất của ngân hàng là một doanh nghiệp tài chính, các sản phẩm dịch vụ vốn là các hoạt động kinh doanh tài chính. Do đó, nguồn vốn là một yếu tố rất quan trọng, là tiềm lực cốt yếu và cần thiết của ngân hàng. Chính vì vậy, Nhà nước thường đưa ra các quy định tối thiểu về vốn điều lệ, những quy định ràng buộc cụ thể yêu cầu phải có biện pháp tăng vốn điều lệ. Việc tăng vốn điều lệ đối với ngân hàng không phải là chuyện dễ. Vì lẽ đó nên khi không thỏa mãn được các yêu cầu về vốn điều lệ thì các ngân hàng thường tiến hành sáp nhập với nhau. Ngoài ra, Nhà nước còn chủ trương cho các đơn vị kinh doanh không có hiệu quả trong các ngành ngoài ngân hàng sáp nhập với nhau nhằm tạo điều kiện nâng cao hiệu quả kinh doanh. - Thứ ba, các doanh nghiệp bán đi công ty hay một bộ phận trong các tập đoàn lớn nhằm mục tiêu thu lợi nhuận hoặc để đầu tư vào một lĩnh vực khác có hiệu quả hơn. Động cơ này xuất phát từ các biện pháp thanh lý các bộ phận kinh doanh không hiệu quả hay để tập trung vào một ngành kinh doanh có hiệu quả cao hơn mà không cần phải đầu tư thêm vốn. Hiện nay, hình thức này rất phổ biến. Khi được bán lại cho Daiichi, liên doanh Bảo Minh CMG là hãng bảo hiểm nhân thọ có doanh thu thấp nhất tại Việt Nam và đã qua nhiều năm thua lỗ. Và cũng thông qua vụ mua lại này, Daiichi đã xâm nhập thị trường bảo hiểm nhân thọ Việt Nam một cách nhanh chóng và tiết kiệm chi phí nhất. - Thứ tư, khi quyết định thu mua các công ty khác, các nhà đầu tư đã tin tưởng vào một tương lai sáng sủa hơn đối với một số công ty đang trên bờ vực phá sản. Hơn nữa, với công ty đang trên bờ vực phá sản, việc tìm được đối tác mua lại sẽ là một lối thoát an toàn cho họ trên nhiều phương diện.
  40. Động cơ này cũng khá quan trọng, các nhà đầu tư cho rằng nếu có khả năng vực dậy một doanh nghiệp khi nó đang bên bờ phá sản thì đó là cơ hội hiếm có. Chi phí cho việc thu mua lại những công ty như vậy thường sẽ rất nhỏ, cho nên khi công ty này thu lãi thì các nhà đầu tư sẽ có một nguồn lợi rất lớn. Cuối năm 2006, công ty cổ phần Doanh nghiệp Trẻ (Dona Corp) thuộc Hội doanh nghiệp trẻ Đồng Nai đã mua lại Cheerfield Vina, một doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài đang trên bờ vực phá sản với giá chỉ 1 USD. Tuy phải gánh khoản nợ lên tới 34 tỷ USD và vướng vô vàn khó khăn về pháp lý nhưng Dona Corp vẫn quyết tâm mua đến cùng với tin tưởng sẽ vực dậy thành công doanh nghiệp này. Với Cheerfield Vina đây cũng là cơ hội để họ rút lui trong danh dự, ít ra nếu họ còn muốn tiếp tục kinh doanh trên thị trường Việt Nam. Cần nhớ rằng, tại Việt Nam cũng như nhiều nước khác, luật pháp (Luật phá sản 2004) cấm ban lãnh đạo của công ty bị phá sản lập công ty mới hay giữ các chức vụ quản lý điều hành công ty trong thời gian từ 1 đến 3 năm kể từ khi phá sản (với nhiều nước còn lên tới 6, 7 năm). Một khi Việt Nam đã hòa nhập vào dòng chảy của nền kinh tế thế giới, cùng với việc mở cửa hội nhập theo các cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, các tập đoàn lớn sẽ vào Việt Nam. Hoạt động M&A sẽ nhanh chóng thâm nhập thị trường Việt Nam theo trào lưu của thế giới. Khi đó, chất lượng đầu tư trực tiếp và gián tiếp nước ngoài sẽ tăng lên. Đất đai ngày càng khan hiếm và để đầu tư chiều sâu, bắt buộc phải áp dụng hình thức trong hoạt động M&A thì sự phát triển các hoạt động giao dịch M&A không thể nằm ngoài quy luật này. Sự phát triển trong lĩnh vực M&A kéo theo sự gia tăng chất lượng không những của các nhà đầu tư nước ngoài mà còn có các nhà đầu tư nội địa cùng tham gia. Hoạt động M&A phát triển càng thúc đẩy quá trình tự hoàn thiện của các doanh nghiệp đang hoạt động. Tuy nhiên, hiện nay hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn
  41. chậm so với các nước trên thế giới, một phần đại bộ phận các Doanh nghiệp chưa ý thức được tầm quan trọng của nghiệp vụ M&A trong việc nâng cao giá trị và hiệu quả cạnh tranh của doanh nghiệp, bên cạnh đó các nhân tố vĩ mô khác (hành lang pháp lý, thông tin thị trường, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị thương hiệu ) tại Việt Nam chưa được hoàn thiện và công khai, minh bạch làm ảnh hưởng đến tiến độ hoạt động M&A tại Việt Nam./.  Một số thương vụ M&A điển hình trong những năm gần đây. Vincom và Vinpearl sáp nhập đổi tên thành Vingroup quý IV/2011 . Sáp nhập Vincom và Vinpearl là vụ M&A đình đám nhất trong năm. Ảnh: Vincom
  42. Hình thức M&A được lựa chọn là hoán đổi cổ phiếu. Công ty CP Vinpearl (mã cổ phiếu VPL) sẽ sáp nhập vào Công ty CP Vincom (mã cổ phiếu VIC). Cổ đông hiện hữu của Vinpearl sẽ được chuyển đổi cổ phần Vinpearl thành cổ phần của Vincom. Tỉ lệ hoán đổi là 01 cổ phiếu VPL đổi lấy 0,77 cổ phiếu VIC. . Sau hoán đổi Vincom sẽ sở hữu 100% vốn điều lệ của Vinpearl và chuyển các công ty này thành công ty TNHH 1 thành viên trực thuộc. Vingroup sau sáp nhập sẽ phát triển dựa trên 4 nhóm thương hiệu chiến lược: Vincom (BĐS thương mại và Đô thị), Vinpearl (BĐS Du lịch – giải trí), Vincharm (chăm sóc sắc đẹp và sức khoẻ), Vinmec (dịch vụ y tế chất lượng cao). Về năng lực tài chính, Vingroup sẽ có mức vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng (tương đương khoảng 265 triệu Đô la Mỹ) và mức vốn hóa khoảng 50.000 tỷ (tương đương khoảng 2,4 tỷ Đô la Mỹ) Đây là thương vụ sáp nhập theo chiều ngang điển hình (horizontal merger) giữa hai doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới một vị thế và quy mô mới trên thị trường. Thương vụ M&A giữa 2 NH SHB và HBB: Theo báo cáo đánh giá lại tài sản và các khoản dự phòng liên quan của Công ty Kiểm toán Ernst&Young thì Habubank chịu khoản lỗ lũy kế là 4.066 tỷ đồng. Cái chết của Habubank được nhận định bằng cụm từ "do tập trung tín dụng vào một số khách hàng lớn", tập trung ở các lĩnh vực như: đóng tàu, sản xuất giấy, thuỷ sản. Chỉ với 50 khách hàng lớn đã chiếm tới 65% tổng nợ của Habubank. Khách hàng lớn nhất mà Habubank đã cho vay là Vinashin với số vốn lên tới 2.745 tỉ đồng, thêm 600 tỉ đồng trái phiếu do tập đoàn phát hành mà ngân hàng mua, tổng cộng 3.345 tỉ đồng, bằng 83% vốn điều lệ.
  43. Hậu quả là mỗi năm, chỉ nguyên bù đắp khoản chi phí huy động vốn cho khoản vay của Vinashin, Habubank mất đứt 500 tỉ đồng. Liên tục ở trong tình trạng phải có bằng được vốn huy động sau trả cho vốn huy động, Habubank năm 2011 đã không tránh khỏi trở thành ngân hàng đầu tiên báo lỗ. Một khách hàng lớn nữa là Công ty Thuỷ sản Bình An (Bianfishco) cũng góp phần làm cho Habubank điêu đứng. Habubank góp vốn mua 5 triệu cổ phần với giá 16.000 đồng một cổ phiếu, trị giá 80 tỷ đồng (tương đương 10% vốn điều lệ của Bianfishco). Ngoài ra, còn một khoản mua có kỳ hạn 25 triệu cổ phiếu Bianfishco, trị giá 125 tỷ đồng. Một khoản ủy thác đầu tư khác Habubank mua 9 triệu cổ phiếu Bianfishco, trị giá 62 tỷ đồng. Như vậy Habubank đã đầu tư vào Bianfishco trị giá 267 tỷ đồng. Bianfishco tính đến quý 1/2012 có số nợ hơn 1.500 tỉ đồng, trong đó, hàng trăm tỉ đồng nợ tiền mua cá của nông dân nhưng không còn khả năng để chi trả. Từ giữa năm 2011, khi các tổ chức tín dụng bắt đầu hạn chế cho vay thì Bianfishco đã có dấu hiệu mất cân đối nghiêm trọng dẫn đến việc thiếu nguồn vốn để kinh doanh. Trước đây, có được khách hàng lớn, cho những đại gia trên vay, được coi là thành tích. Còn nay, những hợp đồng tín dụng lớn ấy, thành tội đồ, giết chết một ngân hàng đang phát triển.Khi các con nợ này không còn khả năng trả nợ đã dẫn đến tình trạng thua lỗ, nợ xấu lớn và gần cụt vốn chủ sở hữu. Theo báo cáo tài chính kiểm toán 2011, Habubank đã gây "sốc" cho không ít cổ đông khi lãnh đạo ngân hàng này đưa ra thông tin vốn chủ chỉ còn hơn 195 tỷ đồng và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của ngân hàng thời điểm 29/2, nếu theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) là 16,06%. Khoản nợ xấu này đã khiến Habubank không thể gắng gượng nổi. Bù đắp được món nợ xấu này đồng nghĩa với việc các cổ đông phải đổ thêm vốn vào cho
  44. Habubank, nhưng trong tình hình trước sức áp lực phải nâng cao năng lực tài chính, với lộ trình tăng vốn pháp định lên 5.000 tỷ đồng trong năm 2012, thì sức chịu đựng cổ đông đã không chịu nổi. Và Habubank đã phải tiến đến giải pháp sáp nhập vào với SHB. Thương hiệu Habubank đã biến mất khỏi thị trường trong tháng 8, đồng thời, mã chứng khoán HBB cũng không còn tồn tại. Ngày giao dịch cuối cùng của HBB tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội là 16/8. Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) chiều (8/8) ra thông báo hủy niêm yết cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank - Mã HBB).
  45. Theo đề án sáp nhập, tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu dành cho cổ đông HBB và SHB lần lượt là 0,75% và 1,21%. Các cổ đông SHB trước thời điểm sáp nhập được nhận thêm 0,21 cổ phiếu SHB mới, bù lại, trong năm 2012 sẽ không nhận cổ tức. SHB cho rằng, như vậy các cổ đông SHB sẽ nhận tỷ lệ cổ tức tương đương 21% bằng cổ phiếu cho năm 2012 và quyền lợi của cổ đông hoàn toàn không bị ảnh hưởng. Sau tin sáp nhập này, cả HBB và SHB đều đồng loạt tăng trần trong phiên giao dịch 8/8. HBB tăng 300 đồng/cp, tương ứng tăng 6,67% lên 4.800 đồng/cp. SHB tăng 500 đồng/cp, tương ứng tăng 5,95% lên 8.900 đồng/cp. Cả hai cổ phiếu đều dẫn đầu danh sách bán ròng của khối ngoại trên HNX. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài đã bán ròng 5,3 tỉ đồng cổ phiếu HBB (1,1 triệu đơn vị) và 2,2 tỉ đồng cổ phiếu SHB (250,4 nghìn đơn vị). Đến thời điểm này, SHB đã chính thức gia nhập nhóm ngân hàng lớn nhất Việt Nam với vốn điều lệ gần 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản trên 120.000 tỷ đồng, với trên 240 chi nhánh, phòng giao dịch trên cả nước và 2 chi nhánh tại Campuchia, Lào
  46. cùng 5.000 công nhân viên. Tuy nhiên, theo nhiều chuyên gia kinh tế, độ lớn của ngân hàng hậu sáp nhập không thể đánh giá theo phép cộng đơn thuần, mà phụ thuộc vào việc ngân hàng có phát huy được thế mạnh của ngân hàng sáp nhập, có xử lý được các rủi ro của ngân hàng yếu kém, có đủ năng lực quản trị một bộ máy bị phình to hơn rất nhiều hay không Nhận xét về thương vụ sáp nhập Habubank vào SHB, nhiều chuyên gia kinh tế cho rằng, khả năng thành công của thương vụ này rất cao. Thứ nhất, SHB đã có quá trình chuẩn bị rất kỹ cho quá trình sáp nhập, đặc biệt là xây dựng phương án xử lý nợ xấu. Thứ hai, ban điều hành Habubank đã dũng cảm dẹp bỏ cái tôi, nỗ lực sáp nhập để đảm bảo quyền lợi cổ đông. Thứ ba, Ngân hàng Nhà nước cũng hỗ trợ tích cực trước sáp nhập và đảm bảo thanh khoản sau sáp nhập. Thứ tư, sự ủng hộ của cổ đông và giới truyền thông  Thuận lợi, khó khăn và giải pháp cho hoạt động M&A ở nước ta. * Thuận lợi trong hoạt động M&A:
  47. Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp nhỏ. Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam. Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường. * Khó khăn trong hoạt động M&A: Thứ nhất, hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng hoàn chỉnh: Quy định của pháp luật về hoạt động M&A chưa chi tiết và toàn diện, đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát hoạt động M&A. Hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp.
  48. Thứ hai, doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: Nhiều công ty không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài. Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít những bất lợi khi thực hiện M&A. Thứ ba, hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả: Hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp. Thứ tư, theo VinaCapital, thách thức chính tác động đến hoạt động M&A tại Việt Nam, bao gồm chi phí vốn và lạm phát. Theo đó, chi phí vốn tại nước ta vẫn còn rất cao so với các nước khác, các hoạt động M&A nội địa bị hạn chế rất nhiều vì những khoản nợ bằng VND. Ngoài ra, nếu lạm phát không được kiểm soát chặt chẽ, sẽ có nhiều rủi ro do chi phí vốn ở mức cao và kéo dài. Hai tác nhân trên dẫn đến hệ quả là chỉ có những doanh nghiệp trong nước dồi dào tiền mặt mới có thể thành công trong các thương vụ M&A. Còn theo KPMG, sự khác biệt và mâu thuẫn trong văn hóa và phong cách quản lý là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến thất bại trong các giao dịch.  Giải pháp cho một thương vụ M&A thành công Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần chú ý đến sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng cũng như dự báo các rủi ro tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh đó, nên chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ các
  49. bên môi giới, sự tư vấn từ các bộ phận chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ càng, nắm bắt cơ hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa các doanh nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới. Kiểm tra độ chính xác của thông tin: Trên thực tế, các thông tin, số liệu báo cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên bán. Do đó, kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp phải tuân thủ khi tiến hành một thương vụ M&A. Để hoạt động M&A trở nên chuyên nghiệp và hấp dẫn các nhà đầu tư, các cơ quan luật pháp cần có sự hướng dẫn, quy định với các doanh nghiệp bán về việc làm thế nào để đưa những thông tin quan trọng và cần thiết đối với công chúng, các xử phạt đối với việc đưa thông tin giả, giấu diếm thông tin bất lợi cho người mua . Chú ý đến các tiềm năng của doanh nghiệp: Giá trị của doanh nghiệp không chỉ nằm ở các tài sản hữu hình như máy móc, nhà xưởng, vốn mà còn ở các tài sản vô hình khác. “Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các tài sản vô hình như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết ”, ông Hà Minh Kiên, giám đốc Tư vấn tài chính Doanh nghiệp (Công ty chứng khoán APEC) cho biết. Phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc rất nhiều vào một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được lường trước của các ông chủ. Doanh nghiệp mua cần phải cẩn thận với các khoản nợ khó đòi không được ghi trên số sách, những tài sản không được khấu hao trong khi thực tế bị hỏng gần hết hay những luồng tiền do bán tài sản cố định chứ không phải bán hàng hóa Bên cạnh đó, rủi ro về nguồn nhân lực cũng là điều cần cảnh báo sớm vì có
  50. không ít thương vụ, những cán bộ chủ chốt ra đi sau khi sáp nhập. Theo ước tính, tỷ lệ rủi ro cho các thương vụ M&A có thể lên tới trên 50%. Doanh nghiệp mới có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A là điều không đơn giản. Nhờ vào bên trung gian: Người môi giới không chỉ thiết lập “thị trường” cho bên mua và bên bán gặp nhau được thuận tiện mà còn có thể làm tăng gấp nhiều lần mức độ thành công của một thương vụ M&A. Do vậy, cần lựa chọn những người có trình độ, kinh nghiệm, có uy tín để đưa lại các dịch vụ chất lượng cao cho doanh nghiệp mình. Sử dụng tư vấn trong các khâu chuyên biệt: Đây là biện pháp để khắc phục tình trạng thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá, tái cấu trúc ở các doanh nghiệp. Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư không chỉ cung cấp thông tin, giải thích pháp luật về M&A mà còn đưa ra những lời khuyên để phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A cho doanh nghiệp. Còn các tổ chức tư vấn sẽ hỗ trợ Doanh nghiệp trong việc tái cấu trúc hiệu quả, thu hút thêm đầu tư, lành mạnh hóa tài chính doanh nghiệp, xác định hướng đi của mình sau khi sáp nhập